本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
依据《上市公司股权鼓励处理办法》（以下简称“《处理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《鼓励方案》”或“本次鼓励方案”）的相关规矩以及公司2022年第一次暂时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会以为本次鼓励方案规矩的预留限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2023年2月14日为预留颁发日，向1名鼓励方针颁发135,530股限制性股票，颁发价格为64.49元/股。
1、2022年1月25日，公司举行第三届董事会第六次会议，审议经过《关于及其摘要的方案》、《关于的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励方案相关事宜的方案》等方案。公司独立董事就本次鼓励方案相关方案宣布了表里赞同的独立定见。独立董事刘守豹先生作为搜集人就公司2022年第一次暂时股东大会审议的本次鼓励方案相关方案向公司整体股东搜集投票权。
同日，公司举行第三届监事会第五次会议，审议经过《关于及其摘要的方案》《关于的方案》。
2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次鼓励方案拟初次颁发鼓励方针的名字和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次鼓励方案鼓励方针有关的任何贰言。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（）发表了《三人行：监事会关于公司2022年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单的核对定见及公示状况阐明》（公告编号：2022-016）。
3、2022年2月16日，公司举行2022年第一次暂时股东大会，审议经过《关于及其摘要的方案》《关于的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励方案相关事宜的方案》。一起，公司就核对方针在鼓励方案初次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）生意公司股票的状况进行了查询承认，并由我国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核对方针不存在使用与鼓励方案相关的内情信息进行股票生意的行为或走漏鼓励方案有关内情信息的景象，并于2022年2月17日发表了《三人行：关于公司2022年限制性股票鼓励方案内情信息知情人生意公司股票状况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
4、2022年4月15日，公司举行第三届董事会第十次会议，相关董事张昊逃避表决，以赞同6票、对立0票、放弃0票的表决效果审议经过《关于调整公司2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针名单及颁发数量的方案》《关于向公司2022年限制性股票鼓励方案方针初次颁发限制性股票的方案》，公司独立董事宣布了赞同的独立定见。公司董事会以为本次鼓励方案规矩的限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2022年4月18日为初次颁发日，向51名鼓励方针颁发37.45万股限制性股票，颁发价格为96.33元/股。
同日，公司举行第三届监事会第七次会议，以赞同3票、对立0票、放弃0票的表决效果审议经过《关于调整公司2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针名单及颁发数量的方案》《关于向公司2022年限制性股票鼓励方案方针初次颁发限制性股票的方案》，公司监事会对初次颁发调整后的颁发方针名单再次进行了核实并宣布了赞同的核对定见。
5、2022年5月13日，公司将本次鼓励方案初次颁发的限制性股票数量为37.45万股在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结了挂号作业，于2022年5月16日获得了《证券改变挂号证明》。2022年5月17日，公司发表了《三人行：2022年限制性股票鼓励方案初次颁发效果公告》（公告编号：2022-043）。
6、2023年2月14日，公司举行第三届董事会第十六次会议，以赞同7票、对立0票、放弃0票的表决效果审议经过《关于调整公司2022年限制性股票鼓励方案预留部分颁发数量及颁发价格的方案》《关于向公司2022年限制性股票鼓励方案方针颁发预留部分限制性股票的方案》，公司独立董事宣布了赞同的独立定见。公司董事会以为本次鼓励方案规矩的预留限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2023年2月14日为预留颁发日，向1名鼓励方针颁发135,530股限制性股票，颁发价格为64.49元/股。
公司于2022年5月24日发表了《三人行：2021年年度权益分配施行公告》（公告编号：2022-045），承认以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本70,052,300股为基数，每股派发现金盈利2.98396元（含税），一起以本钱公积金向整体股东每股转增0.447594股。鉴于公司2021年度权益分配方案已于2022年5月30日施行结束，依据《处理办法》《鼓励方案》的相关规矩，若在本次鼓励方案公告当日至鼓励方针完结限制性股票股份挂号期间，公司有本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格一起进行相应的调整。详细如下：
其间：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
其间：P0为调整前的颁发价格；V为每股的派息额；n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调整后的颁发价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，2022年限制性股票鼓励方案预留限制性股票的颁发价格由96.33元/股调整为64.49元/股，颁发数量由93,625股调整为135,530股。
除上述调整外，本次颁发的其他内容与公司2022年第一次暂时股东大会审议经过的鼓励方案内容共同。依据公司2022年第一次暂时股东大会的授权，上述调整经董事会审议经过，无需提交股东大会审议。公司独立董事共同赞同就本次鼓励方案预留颁发部分颁发数量及价格做出的调整，公司监事会亦宣布了表里赞同的定见。
依据《鼓励方案》中颁发条件的规矩，鼓励方针只要在一起满意下列颁发条件时，公司向鼓励方针颁发限制性股票；反之，若下列任一颁发条件未到达，则不能向鼓励方针颁发限制性股票。
（1）最近一个管帐年度财政管帐报告被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计报告；
（2）最近一个管帐年度财政报告内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象；
（3）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；
董事会经过仔细核对，公司和鼓励方针均未呈现上述景象，不存在不能颁发或不得成为鼓励方针的景象，本次预留颁发限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2023年2月14日为预留颁发日，向1名鼓励方针颁发135,530股限制性股票，颁发价格为64.49元/股。
（1）本次鼓励方案有用期自限制性股票颁发挂号完结之日起至鼓励方针获授的限制性股票悉数免除限售或回购刊出完结之日止，最长不超越60个月。
（2）本次鼓励方案预留限制性股票的限售期别离为自相应限制性股票颁发挂号完结之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本次鼓励方案预留限制性股票的免除限售期及各期免除限售时刻安排如下表所示：
限售期满后，公司为满意免除限售条件的鼓励方针处理免除限售事宜，未满意免除限售条件的鼓励方针持有的限制性股票由公司回购刊出。
①上述鼓励方针经过悉数在有用期内的股权鼓励方案获授的本公司股票未超越公司总股本的1%。公司悉数在有用期内的鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越股权鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本次鼓励方案鼓励方针中没有持有公司5%以上股权的首要股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。
免除限售期内，一起满意下列条件时，鼓励方针获授的限制性股票方可免除限售：
①最近一个管帐年度财政管帐报告被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计报告；
②最近一个管帐年度财政报告内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计报告；
③上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；
公司发生上述景象之一的，一切鼓励方针依据本次鼓励方案已获授但没有免除限售的限制性股票由公司回购刊出。
③最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；
鼓励方针发生上述景象之一的，依据本次鼓励方案已获授但没有免除限售的限制性股票由公司回购刊出。
本次鼓励方案预留限制性股票的免除限售查核年度为2022-2024年三个管帐年度，每个管帐年度查核一次，各年度成绩查核方针如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并除掉本次及其他股权鼓励方案股份付出费用影响的数值作为核算依据。
在免除限售期内，公司为满意免除限售条件的鼓励方针处理免除限售事宜；若限制性股票因公司未满意上述成绩查核方针而未能免除限售，则公司将依照本次鼓励方案的规矩回购限制性股票并刊出。
鼓励方针的个人层面的查核依照公司现行薪酬与查核的相关规矩安排施行，查核效果由董事会薪酬与查核委员会检查承认，个人层面免除限售份额（N）按下表查核效果承认：
若各年度公司层面成绩查核合格，鼓励方针个人当年实践免除限售额度=个人当年可免除限售额度×个人层面免除限售份额（N）。
公司监事会对本次鼓励方案预留限制性股票的鼓励方针是否契合颁发条件进行审议核实后，以为：
1、本次鼓励方案的鼓励方针均不存在《处理办法》第八条规矩的不得成为鼓励方针的景象：
（3）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；
2、本次鼓励方案的鼓励方针不包含公司监事、独立董事、独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。
3、本次鼓励方案颁发的鼓励方针契合《公司法》《证券法》等法令、法规和规范性文件以及《公司章程》规矩的任职资历，契合《处理办法》《上海证券交易所股票上市规矩》等法令、法规和规范性文件规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，其作为公司本次鼓励方案预留颁发鼓励方针的主体资历合法、有用。
综上，公司监事会以为公司本次预留颁发限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2023年2月14日为预留颁发日，向1名鼓励方针颁发135,530股限制性股票，颁发价格为64.49元/股。
公司于2022年4月29日举行2021年年度股东大会审议经过了《关于的方案》，并于2022年5月24日发表了《三人行：2021年年度权益分配施行公告》，承认以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本70,052,300股为基数，每股派发现金盈利2.98396元（含税），一起以本钱公积金向整体股东每股转增0.447594股。鉴于公司2021年度权益分配方案已于2022年5月30日施行结束，依据《处理办法》《鼓励方案》的相关规矩，公司对2022年限制性股票鼓励方案预留限制性股票的颁发数量和价格进行相应调整。董事会拟将本次鼓励方案预留股份数量由93,625股调整为135,530股，预留部分的颁发价格由人民币96.33元/股调整为人民币64.49元/股。
前述调整事宜契合《处理办法》《鼓励方案》及其摘要的相关规矩，不存在危害公司及股东利益的景象。因而，赞同对本次鼓励方案预留部分的颁发数量及价格进行前述调整。
三、鼓励方针为董事、高档处理人员的，在限制性股票颁发日前6个月卖出公司股份状况的阐明
依照《企业管帐准则第11号——股份付出》的规矩，公司将在限售期的每个资产负债表日，依据最新获得的可免除限售人数变化、成绩目标完结状况等后续信息，批改估量可免除限售的限制性股票数量，并依照限制性股票颁发日的公允价值，将当期获得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。
依据管帐准则规矩，在限售期内的每个资产负债表日，将获得员工供给的服务计入本钱费用，一起承认一切者权益或负债。
在免除限售日，假如到达免除限售条件，能够免除限售；假如悉数或部分股票未被免除限售而失效或报废，依照管帐准则及相关规矩处理。
依据《企业管帐准则第11号——股份付出》及《企业管帐准则第22号——金融工具承认和计量》的相关规矩，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除鼓励方针在未来免除限售期获得理性预期收益所需求付出的承认本钱后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2023年2月14日为核算的基准日，对预留限制性股票的公允价值进行了预测算（颁发时进行正式测算），详细参数选取如下：
（2）有用期别离为：1年、2年、3年（颁发挂号日至每期首个免除限售日的期限）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（别离选用我国人民银行拟定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
公司依照相关规矩承认颁发日限制性股票的公允价值，并终究承认本次鼓励方案的股份付出费用，该等费用将在本次鼓励方案的施行过程中按免除限售的份额摊销。由本次鼓励方案发生的鼓励本钱将在经常性损益中列支。
依据我国管帐准则要求，假定公司于2023年2月14日颁发预留限制性股票，本次鼓励方案预留颁发的限制性股票对各期管帐本钱的影响如下表所示：
1、上述效果并不代表终究的管帐本钱。实践管帐本钱除了与实践颁发日、颁发价格和颁发数量相关，还与实践收效和失效的数量有关，一起提请股东留意或许发生的摊薄影响。
2、上述对公司运营效果影响的终究效果将以管帐师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以现在信息开始估量，在不考虑本次鼓励方案对公司成绩的刺激效果状况下，限制性股票预留颁发费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票鼓励方案对公司开展发生的正向效果，由此激起处理团队的积极性，进步运营功率，下降署理本钱，本次鼓励方案带来的公司成绩提高将远高于因其带来的费用添加。
1、公司不存在《处理办法》等法令、法规规矩的制止施行股权鼓励方案的景象，公司具有施行股权鼓励方案的主体资历。
2、公司董事会对本次鼓励方案预留限制性股票的颁发数量和价格的调整，契合《处理办法》及《鼓励方案》的规矩。本次调整内容在公司2022年第一次暂时股东大会对本公司董事会的授权规模内，调整程序合法合规。
3、本次颁发限制性股票的鼓励方针，契合《公司法》《处理办法》等法令法规和《公司章程》中关于本次鼓励方案有关任职资历的规矩，不存在《处理办法》规矩的制止获授股权鼓励的景象，其作为本次鼓励方案鼓励方针的主体资历合法、有用。
4、依据公司2022年第一次暂时股东大会的授权，董事会承认本次鼓励方案的颁发日为2023年2月14日，本次鼓励方案的颁发日契合《处理办法》及《鼓励方案》中关于颁发日的规矩。
5、公司不存在为鼓励方针供给借款以及其他任何方法的财政赞助，包含为其借款供给担保的景象。
6、公司施行限制性股票鼓励方案有利于进一步完善公司管理结构，健全公司鼓励机制，增强公司员工对完成公司继续、健康开展的责任感、使命感，有利于公司的继续开展，不会危害公司及整体股东的利益。
综上，独立董事以为公司本次预留颁发限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2023年2月14日为预留颁发日，向1名鼓励方针颁发135,530股限制性股票，颁发价格为64.49元/股。
（一）公司本次鼓励方案调整预留部分颁发数量、颁发价格及本次预留部分颁发事项现已获得现阶段必要的赞同和授权，契合《公司法》《证券法》《处理办法》等法令、法规、规范性文件及《鼓励方案》的相关规矩。
（二）本次颁发触及的颁发日、颁发方针、颁发数量、颁发价格契合《公司法》《证券法》《处理办法》等法令、法规、规范性文件及《鼓励方案》的相关规矩。
（三）本次颁发的条件现已满意，契合《公司法》《证券法》《处理办法》等法令、法规、规范性文件及《鼓励方案》的相关规矩。
（四）公司需要依照《处理办法》等相关法令、法规及规范性文件的规矩，实行相应的信息发表责任及处理股票颁发挂号等事项。
上海市锦天城（北京）律师事务所关于三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案预留部分调整及颁发事项的法令定见书。
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的招集和举行程序契合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规矩。
（三）本次会议于2023年2月14日上午11:00在公司会议室以现场表决方法举行。
（一）审议经过了《关于调整公司2022年限制性股票鼓励方案预留部分颁发数量及颁发价格的方案》
公司监事会以为：公司于2022年4月29日举行2021年年度股东大会审议经过了《关于的方案》，并于2022年5月24日发表了《三人行：2021年年度权益分配施行公告》，承认以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本70,052,300股为基数，每股派发现金盈利2.98396元（含税），一起以本钱公积金向整体股东每股转增0.447594股。鉴于公司2021年度权益分配方案已于2022年5月30日施行结束，依据《上市公司股权鼓励处理办法》《公司2022年限制性股票鼓励方案》的相关规矩，公司对2022年限制性股票鼓励方案预留限制性股票的颁发数量和价格进行相应调整。董事会拟将本次鼓励方案预留股份数量由93,625股调整为135,530股，预留部分的颁发价格由人民币96.33元/股调整为人民币64.49元/股。
前述调整事宜契合《上市公司股权鼓励处理办法》《公司2022年限制性股票鼓励方案》及其摘要的相关规矩，不存在危害公司及股东利益的景象。因而，赞同对本次鼓励方案预留部分的颁发数量及价格进行前述调整。
（二）审议经过《关于向公司2022年限制性股票鼓励方案方针颁发预留部分限制性股票的方案》
公司监事会对《公司2022年限制性股票鼓励方案》的鼓励方针是否契合颁发条件进行审议核实后，以为：
1、本次鼓励方案的鼓励方针均不存在《处理办法》第八条规矩的不得成为鼓励方针的景象：
（3）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；
2、本次鼓励方案的鼓励方针不包含公司独立董事、监事、独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。
3、本次鼓励方案颁发的鼓励方针契合《公司法》《证券法》等法令、法规和规范性文件以及《公司章程》规矩的任职资历，契合《处理办法》《上海证券交易所股票上市规矩》等法令、法规和规范性文件规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，其作为公司本次鼓励方案预留颁发鼓励方针的主体资历合法、有用。
综上，公司监事会以为公司本次预留颁发限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2023年2月14日为预留颁发日，向1名鼓励方针颁发135,530股限制性股票，颁发价格为64.49元/股。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的招集和举行程序契合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规矩。
（三）本次会议于2023年2月14日上午9:30在公司会议室以现场及通讯表决方法举行。
（四）本次会议应到会董事7人，实践到会董事7人，公司监事和高档处理人员列席了会议。
（一）审议经过《关于调整公司2022年限制性股票鼓励方案预留部分颁发数量及颁发价格的方案》
公司于2022年4月29日举行2021年年度股东大会审议经过了《关于的方案》，并于2022年5月24日发表了《三人行：2021年年度权益分配施行公告》，承认以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本70,052,300股为基数，每股派发现金盈利2.98396元（含税），一起以本钱公积金向整体股东每股转增0.447594股。鉴于公司2021年度权益分配方案已于2022年5月30日施行结束，依据《上市公司股权鼓励处理办法》《公司2022年限制性股票鼓励方案》的相关规矩，公司对2022年限制性股票鼓励方案预留限制性股票的颁发数量和价格进行相应调整。董事会拟将本次鼓励方案预留股份数量由93,625股调整为135,530股，预留部分的颁发价格由人民币96.33元/股调整为人民币64.49元/股。
详细内容详见公司同日发表于上海证券交易所网站（）的《三人行：关于向鼓励方针颁发预留部分限制性股票及调整颁发数量和颁发价格的公告》（公告编号：2023-003）。
（二）审议经过了《关于向公司2022年限制性股票鼓励方案方针颁发预留部分限制性股票的方案》
依据《上市公司股权鼓励处理办法》《公司2022年限制性股票鼓励方案》的相关规矩以及公司2022年第一次暂时股东大会的授权，公司董事会以为《公司2022年限制性股票鼓励方案》规矩的预留限制性股票的颁发条件现已效果，赞同承认以2023年2月14日为预留颁发日，向1名鼓励方针颁发135,530股限制性股票，颁发价格为64.49元/股。
详细内容详见公司同日发表于上海证券交易所网站（）的《三人行：关于向鼓励方针颁发预留部分限制性股票及调整颁发数量和颁发价格的公告》（公告编号：2023-003）。
